M&Aの流れ

■売却側からみたM&Aの流れ
M&Aとは、会社の合併（mergers）と買収（acquisitions）のことをいいます。合併とは2つの会社が1つになることをいい、買収とは株式譲渡や事業譲渡を通じて会社の事業を移転させることをいいます。

M＆Aにあたっては、事前準備、相手方との交渉、最終契約という過程を経る必要があります。

■事前準備
〇目的の明確化
まず、事前準備として、M&Aを行う目的を確認します。目的が明確になれば、M&Aを進めていくうえでの優先事項や、希望する取引条件も定まります。

また、企業価値を高めるためには、会社の財務状況や組織体制を見直して改善しておくことも重要です。これにより、買い手がつきやすくなり、買収対価の向上も見込めます。

〇仲介業者・アドバイザー
次に、M&A仲介業者やアドバイザーの利用を検討しましょう。報酬はかかりますが、相手方候補の選定や交渉の円滑化を図ることができます。

■相手方との交渉
〇相手方候補の選定
交渉の段階では、まず、相手方候補をリストアップした上で、事業の相性などを考慮して絞り込みを掛けます。

〇Ｍ＆Ａの打診・秘密保持契約
買い手候補が見つかったら、M&Aを打診して交渉を開始します。M&Aの交渉にあたっては会社の機密事項を数多く開示することになるため、一般的には交渉開始段階で秘密保持契約（NDA）を締結します。

〇条件交渉
交渉では、会社の代表同士の顔合わせを行った上で、詳細な条件設定に関する交渉へと進みます。条件交渉では、主に売却方法や売却金額、取引の実行日等を中心に交渉することになります。

条件交渉が進み、M＆Aを行うことについての合意が形成できたら、基本合意を締結します。基本合意書には、M&Aの大枠を暫定的に確認し、契約成立に向けた善管注意義務の設定や、事前の調査についての取り決めが記載されます。

■最終契約
〇デューデリジェンス
適正なM＆Aを実行するためには、売り手企業の抱えている法的・経済的なリスクを買い手企業が正確に把握していることが重要になります。そこで、最終契約を行う前には、デューデリジェンスと呼ばれる調査が行われます。

デューデリジェンスでは、会社の財務状況やコンプライアンス上のリスク、雇用上のリスク、その他の紛争リスク等が調査されます。デューデリジェンスを通じて新たなリスクが明らかになった場合、M&Aにおける買収金額の設定や会社に発生した賠償責任の分配について改めて検討することになります。

〇最終契約
デューデリジェンスが終わったら、最終契約を締結します。最終契約では、基本合意までに協議されてきた事項に加えて、デューデリジェンスで明らかになったリスクを加味して交渉が行われることになります。具体的には、法令違反状態の是正をクロージングの前提条件とすることや、一定の損害賠償責任について売り手側の負担とすることなどが考えられます。反対に、売り手側からの要求としては、現在の従業員の処遇について買い手企業に一定の制限を課すことなどが考えられます。

〇クロージング
クロージングとは、取引の実行のことをいいます。例えば株式譲渡や事業譲渡がこれにあたります。最終契約に定めた前提条件が満たされている場合には、合意した条件によるクロージングが実行され、会社や事業の売却が完了します。

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